Earn-out: o preço negociado nem sempre é o valor recebido

Um estudo realizado pela Ártica Clairfield, BZCP e Insper, com 30 empreendedores que venderam suas empresas entre 2020 e 2026, revela um aspecto importante das operações de M&A: o valor anunciado na negociação nem sempre corresponde ao montante efetivamente recebido pelos vendedores.

O levantamento, mostra que menos da metade dos empreendedores recebeu integralmente os valores previstos em cláusulas de earn-out. Em 17% dos casos analisados, esse pagamento condicionado a metas sequer se concretizou.

O earn-out esteve presente em 64% das operações com informações disponíveis, normalmente com prazo de dois anos. As metas mais utilizadas foram relacionadas ao faturamento, EBITDA e indicadores operacionais.

Estrutura de pagamento ganha importância

O estudo aponta que a estrutura e as condições de pagamento são tão importantes quanto a definição do valuation. Para 52% dos entrevistados, esses fatores foram determinantes na negociação, contra apenas 21% que destacaram o valuation.

Também foi identificada uma mudança favorável aos vendedores na composição dos pagamentos. Nas operações realizadas entre 2020 e 2021, aproximadamente 60% do preço era pago à vista e 29% condicionado ao earn-out. Já entre 2024 e 2026, o pagamento à vista passou para 72%, enquanto a parcela vinculada ao earn-out caiu para 17%.

Valuations mais conservadores

Outro destaque foi a redução dos múltiplos de receita nas operações de tecnologia. A mediana caiu de 7 vezes o faturamento em 2020/2021 para 5 vezes em 2022/2023 e 4 vezes no período de 2024 a 2026.

Embora empresas com ativos diferenciados ainda possam alcançar múltiplos superiores, o estudo indica um mercado mais seletivo e criterioso na avaliação dos negócios.

Preparação e oportunidade de venda

O levantamento também mostra que, em 48% dos casos, o primeiro contato partiu espontaneamente do comprador. Os processos envolveram, em média, cinco potenciais compradores, três propostas não vinculantes e duração de aproximadamente 12 meses entre a preparação e o fechamento.

A principal lição é que o empresário deve manter sua empresa organizada e preparada para uma eventual negociação, sem, entretanto, deixar que a preparação para uma venda futura prejudique a gestão e o crescimento do negócio.

Conclusão

O estudo reforça uma importante premissa em operações de M&A: uma boa negociação não se resume a alcançar o maior valuation. A estrutura de pagamento, as condições do earn-out, as garantias e os riscos assumidos pelo vendedor podem fazer uma diferença significativa no resultado financeiro da transação.

Mais do que negociar um preço elevado, o desafio é estruturar uma operação que permita ao empresário efetivamente receber o valor acordado.

Fonte: Estudo M&A em Tecnologia: os bastidores do exit, elaborado por Ártica Clairfield, BZCP e Insper.