A Unifique (FIQE3) anunciou em Fato Relevante, a compra da Guaíba Tecnologia no Rio Grande do Sul pelo valor de R$ 47,490 milhões, informou a empresa por meio de um comunicado enviado ao mercado na noite de quinta-feira (23/12/21). O montante será pago com um valor inicial de 20% do total e os 80% pagos em em parcelas mensais e consecutivas divididas em 3 tranches: 1ª) parcelas de 1 a 12 sem correção; 2ª) parcelas 13 à 24 corrigidas pelo CDI a partir do 1º aniversário do contrato; 3ª) parcelas 25 à 36 corrigidas pelo CDI a partir do 2º aniversário do contrato. O preço está sujeito, ainda, a determinados ajustes decorrentes da transferência de aproximadamente 20.000 acessos, dos ativos envolvidos na transação, e das obrigações de indenização assumidas. A aquisição representa 40% da base de clientes atuais da companhia no Estado do Rio Grande do Sul e faz parte de sua estratégia de crescimento e consolidação de uma base relevante de clientes atendidos com a tecnologia fibra ótica no mercado gaúcho, explica a Unifique.
Sobre o Preço de Aquisição:
O valor da empresa “Enterprise Value” foi avaliado em R$ 60.930.000,00 (sessenta milhões e novecentos e trinta mil reais) sendo constituído por R$ 13.440.000,00 (treze milhões quatrocentos e quarenta reais) em dívida líquida a ser assumida pela Companhia e Preço Base de Aquisição “Equity Value” de R$ 47.490.000,00 (quarenta e sete milhões quatrocentos e noventa mil reais) que terão como forma de pagamento um valor inicial de 20% do Equity Value e 80% a serem pagos em parcelas mensais e consecutivas divididas em 3 tranches: 1ª) parcelas de 1 a 12 sem correção; 2ª) parcelas 13 à 24 corrigidas pelo CDI a partir do 1º aniversário do contrato; 3ª) parcelas 25 à 36 corrigidas pelo CDI a partir do 2º aniversário do contrato.
O Preço Base de Aquisição está sujeito, ainda, a determinados ajustes decorrentes da transferência de aproximadamente 20.000 acessos, dos ativos envolvidos na transação, e das obrigações de indenização assumidas.
O contrato também prevê cláusula de Ajuste do Preço Base “Earnout” condicionada ao atingimento de metas definidas com base no faturamento do 12º e 24º mês a partir da data de aquisição.
O pagamento do Earnout será diluído nas parcelas restantes do pagamento do Preço Base de Aquisição. O contrato celebrado contém cláusula de Obrigação de Não Concorrência das partes vendedoras pelo período de 5 (cinco) anos.
A aquisição representa 40% da base de clientes atuais da Companhia no Estado do Rio Grande do Sul e faz parte de sua estratégia de crescimento e consolidação de uma base relevante de clientes atendidos com a tecnologia fibra ótica no mercado gaúcho.