A Unifique Telecomunicações S.A. celebrou, em 16 de março, Contrato de Compra e Venda de Ações com a Proserver Telecomunicações S.A. (“Sygo Internet”) para compra da totalidade do capital social da Sygo Internet, da Netloan Participações S.A. e de suas subsidiárias (“Aquisição”).
Sobre a Aquisição:
A Sygo Internet atua desde 2007 no mercado de provedor de internet e atualmente atende clientes pessoas físicas e clientes corporativos em 65 cidades gaúchas. A malha de fibra ótica total possui aproximadamente 7.200 km. A rede backbone possui 5.000 km e atravessa 120 municípios gaúchos.
A Sygo Internet possui aproximadamente 80 mil acessos, sendo 88% via fibra ótica e o restante via rádio. Com a aquisição, a base de clientes da Companhia no Estado do Rio Grande do Sul será aumentada em aproximadamente 115%, superando 150 mil acessos.
A aquisição representa um importante incremento na região geográfica de atuação da Companhia no Estado do Rio Grande do Sul. A ampliação da rede backbone permitirá à Companhia oferecer novas tecnologias e serviços, e atingir um número maior de cidades no Estado com ganhos de escala relevantes na operação gaúcha.
Sobre o Preço de Aquisição:
A Sygo Internet foi avaliada “Enterprise Value” em R$ 226.180.000, com Preço de Aquisição “Equity Value” de R$ 134.506.000, após dedução da dívida líquida.
O Preço de Aquisição será pago da seguinte forma:
i) um valor à vista de 25% do Equity Value;
ii) 40% a serem pagos em 31 parcelas iguais, mensais e consecutivas;
iii) 10% em parcela única no 60° mês; e
iv) 25% a serem pagos até o 38º mês após a data de fechamento da Aquisição, mediante a transferência de 6.553.010 ações da Companhia considerando o preço de R$ 5,131450 por ação (“Parcela em Ações”).
Os pagamentos das parcelas do Preço de Aquisição serão corrigidos pelo CDI.
A Parcela em Ações possui cláusula de rentabilidade mínima garantida de 96,65% de valorização do valor da ação da Companhia. Caso houver diferença, a mesma poderá ser liquidada em ações da Companhia e/ou em moeda corrente, a exclusivo critério da Companhia.
Caso a ação da Companhia, no 38º mês, esteja com valorização acima da rentabilidade mínima garantida, o saldo positivo será deduzido do montante de ações a serem transferidos aos vendedores. A Companhia possui atualmente 6.000.000 de ações em tesouraria.
O Preço de Aquisição está sujeito, ainda, a determinados ajustes usuais decorrentes da variação de dívida, caixa e estoque da Sygo Internet, assim como em decorrência da eventual variação da cotação das ações objeto da Parcela em Ações entre a data de fechamento e a data de sua efetiva transferência.
Ainda, o Contrato também prevê cláusula de “Earnout” condicionada ao atingimento de metas de expansão de base de clientes no Estado do Rio Grande do Sul. O potencial de pagamento do Earnout, a ser corrigido pelo CDI, é de até R$ 5.500.000 e será apurado no 15º mês a contar de 28 de fevereiro de 2022.
A conclusão da Aquisição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transação, incluindo a aprovação da Aquisição pelo CADE e pela ANATEL, cuja notificação será realizada nos próximos dias mediante a entrega das informações e documentos necessários.
Fato Relevante divulgado pela Companhia.