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Quais as responsabilidades dos sócios da empresa após o M&A


Imagine a seguinte situação: Você é fundador de uma empresa familiar e decide vender a sua empresa. Você já parou para pensar sobre qual é a sua responsabilidade após vender a sua empresa? Em outras palavras: por quanto tempo após a sua saída da empresa você ainda irá responder e se responsabilizar por decisões tomadas enquanto você ainda estava à frente do negócio? Após venderem a sua empresa, os antigos sócios podem ter diversas responsabilidades e obrigações, que podem variar dependendo dos detalhes específicos do acordo de compra e venda, da estrutura da transação e das leis aplicáveis. Alguns dos aspectos comuns a serem considerados incluem: Cumprimento das obrigações contratuais: Os antigos sócios devem cumprir todas as obrigações contratuais especificadas no acordo de compra e venda, que podem incluir cláusulas de não concorrência, obrigações de fornecer informações financeiras ou outros compromissos acordados durante a transação. Respeito às restrições de não concorrência: Se os antigos sócios concordaram em restrições de não concorrência, eles devem respeitar essas restrições durante o período especificado. Isso pode incluir não iniciar ou trabalhar para um negócio concorrente em uma área geográfica determinada por um certo período. Participação na integração: Em alguns casos, os antigos sócios podem ser solicitados a participar do processo de integração das operações da empresa vendida com a do comprador, especialmente se acordos de consultoria ou de transição de pessoal estiverem em vigor. Pagamento de impostos: Dependendo da estrutura da transação e das leis tributárias aplicáveis, os antigos sócios podem ter obrigações fiscais resultantes da venda, como ganhos de capital. Eles devem cumprir essas obrigações e pagar os impostos devidos. Responsabilidades financeiras pendentes: Os antigos sócios devem garantir que todas as dívidas e obrigações financeiras da empresa vendida, como empréstimos ou acordos de fornecedores, sejam cumpridas de acordo com os termos estabelecidos.

“O Código Civil Brasileiro determina um prazo legal de responsabilidade para antigos sócios que é de dois anos a partir da baixa na junta, podendo haver variações em relação a responsabilidades tributárias. Nos casos de M&A, entretanto, normalmente prevemos em contrato como será feito o pagamento de contingências identificadas na Due Diligence. Nesta auditoria são identificados todos os passivos, inclusive os ocultos. O valor dos passivos ocultos é calculado e deixado em uma conta garantia para sanar essas dívidas. Se o passivo oculto não acontecer, o dinheiro é devolvido aos vendedores. No caso dos passivos consolidados, em regra o valor é descontado da transação na hora do pagamento, ou seja, uma parte do valor da aquisição é retido para pagar esse passivo” .

Manutenção de registros e documentos: É importante que os antigos sócios mantenham registros detalhados da transação e documentos relevantes, pois podem ser solicitados a fornecer informações ou documentação em caso de auditorias fiscais, litígios ou outros questionamentos legais.

Aconselhamento jurídico e financeiro contínuo: É aconselhável que os antigos sócios continuem a consultar profissionais jurídicos e financeiros para garantir o cumprimento de todas as obrigações e obrigações após a venda.


Fonte: g1.globo.com


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