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A cláusula que pode arruinar sua operação de M&A


Ausência de uma única cláusula contratual pode transformar a oportunidade de M&A em um verdadeiro pesadelo


Startups são criadas com um destino em mente: serem vendidas. Este objetivo fica evidente desde os primeiros anos de operação, quando os fundadores buscam investimentos seed.


Cada rodada de investimento é, na verdade, uma oportunidade de avaliar e vender a empresa, com o capital captado atuando como combustível para acelerar o crescimento e a valorização do negócio.

No coração dessa jornada rumo ao exit encontra-se o M&A (Mergers and Acquisitions), um evento que não apenas traz liquidez significativa, mas também valida o valor da empresa no mercado.


Contudo, a ausência de uma única cláusula contratual pode transformar essa oportunidade em um verdadeiro pesadelo: a cláusula de drag along.


O que é a Drag Along na prática?

A cláusula de drag along, ou “cláusula de arraste”, é um elemento crucial em contratos de vesting e acordos de sócios. Ela assegura que, em caso de venda da empresa, os sócios majoritários possam obrigar os minoritários a vender suas participações nas mesmas condições.


Este mecanismo impede que a decisão da maioria seja bloqueada por um número limitado de sócios minoritários.


Exemplo de redação de uma cláusula de drag along:

“Na eventualidade de um ou mais sócios detentores de mais de 50% do capital social da empresa decidirem vender suas quotas ou ações a um terceiro, esses sócios podem exigir que todos os demais sócios vendam suas participações nas mesmas condições oferecidas. A venda deverá ser efetuada sob os mesmos termos e condições propostos pelo comprador, garantindo assim um tratamento equitativo para todos os sócios.”


Este exemplo ilustra como a cláusula de drag along é estruturada para assegurar que os interesses dos sócios majoritários em uma transação de venda sejam respeitados, ao mesmo tempo que oferece proteção aos minoritários, garantindo que recebam as mesmas condições de venda.


A importância da Drag Along em uma operação de M&A

Considere o seguinte cenário:

Uma startup brasileira está prestes a ser adquirida por uma grande empresa chinesa. Os sócios majoritários e fundadores estão alinhados e prontos para fechar o negócio. Contudo, um colaborador, que se tornou sócio minoritário através de um contrato de vesting, recusa-se a vender sua participação.


Sem a cláusula de drag along no contrato, essa negativa singular pode inviabilizar toda a operação.

As consequências disso são graves:

Prejuízo reputacional: o cancelamento de um M&A em estágios avançados pode danificar a reputação da startup e afastar futuros investidores.

Prejuízo financeiro: os custos envolvidos em um M&A, como consultoria e assessoria jurídica, podem ser significativos, e um cancelamento implica em perdas financeiras diretas.

Prejuízo moral: discordâncias entre sócios podem gerar tensões internas, afetando negativamente a moral e a produtividade da equipe.


Como evitar esse deal breaker na hora de vender a sua startup

Para prevenir tal cenário, é crucial dar atenção aos detalhes dos contratos societários assinados desde o início. A cláusula de drag along pode parecer um mero detalhe técnico, mas é essencial para proteger os interesses da maioria em situações críticas de venda.


Startups nascem com um destino de crescimento e potencial venda, e a cláusula de drag along é fundamental para transformar esse destino em realidade. A história nos mostra que até mesmo uma pequena porcentagem de participação pode obstruir um acordo de M&A se a drag along não estiver presente.


Assessoria jurídica especializada é vital para startups ao elaborarem seus contratos. A drag along é um desses detalhes que, se negligenciado, pode não apenas arruinar uma operação de M&A, mas também o futuro da empresa.



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